欧盟反垄断机构正式反对Adobe史上最大并购

据报道，Adobe(ADBE.US)以200亿美元收购规模较小的云设计软件制造商Figma Inc.的交易可能会遭到欧盟并购监管机构的阻扰，除非这两家公司解决欧盟反垄断部门强调的一系列竞争问题。

欧盟委员会上周五发布了一份所谓的反对声明，强调Adobe有史以来最大的一笔交易可能会危及交互式产品设计工具市场的公平竞争。

该文件呼吁这两家公司纠正这些担忧。如果做不到文件所要求的，可能意味着Adobe创纪录的收购将面临与Booking Holdings Inc.(BKNG.US)以16亿欧元(17.4亿美元)收购瑞典Etraveli Group相同的命运，后者于9月份被欧盟阻止。

Adobe的一位发言人表示：“我们对自己的案子仍然有信心，因为Figma的产品设计与Adobe的核心创意产品相邻，而Adobe没有在产品设计领域展开竞争的重大计划。”

Figma的发言人表示：“我们有信心解决监管机构的担忧，并将继续进行建设性的对话，重点讨论这笔交易将为消费者和欧洲创新经济带来的好处。”

欧盟竞争部门在一份声明中表示，该交易可能会大大减少全球市场对交互式产品设计工具以及矢量和光栅编辑工具供应的竞争。这家监管机构将于明年2月5日就Adobe的合并计划做出最终决定。

据了解，Adobe的收购计划被视为一个巨大的押注，认为更多的创造性工作将由小企业和日常用户在网络上完成，而私营企业Figma已经迅速占领了这个市场。虽然Adobe已经为这些用户推出了更便宜、更精简的产品，但它的大多数产品仍然是针对专家的重量级程序。

自8月份宣布了一项“深入”调查以来，欧盟并购监管机构一直在审查Adobe对Figma的收购。自那以后，欧盟就一系列问题询问了竞争对手和监管机构，包括该公司如何利用其市场力量大幅降低Figma产品的价格，或将其与自己的Creative Cloud产品捆绑在一起。

欧盟监管机构还在此次调查中关注Figma在其设计软件产品中使用开发者工具，以及Adobe在产品设计工具中使用人工智能和机器学习技术。

除了欧盟外，其他国家的监管机构也在关注这笔交易。这笔交易正在接受英国竞争监管机构和美国司法部的审查。最近有记录表明，这些监管机构对科技行业的交易采取了强硬立场，例如微软(MSFT.US)以690亿美元收购动视暴雪(ATVI.US)。

2022年9月，Adobe发布了拟200亿美元收购Figma的重磅消息。对于这样一家市场估值仅在100亿上下的初创公司来说，这无疑是笔巨额资金，也足以让投资者和Figma在早期员工获得超出任何疯狂梦想的可观回报。但要让计划落地，首先需要通过监管部门的审查——而事实证明，审查工作的推进可谓步履维艰。

事实上，在交易公布的13个月之后，两家公司目前仍然相互独立。对于瞬息万变的科技行业而言，一年已经是相当长的时间周期。Figma并没有坐等自己被全面收购，而继续推进平台开发。自交易宣布以来，Figma又招聘了500名新员工，目前人员总数已达1300名。

该公司还在今年6月创办了Config大会，吸引到超8000位与会者的参加。Figma在会上公布了新的开发者模式，这也是该工具的首次对外亮相。考虑到开发者群体代表着两家公司的全新业务领域，一旦交易成功，Figma对Adobe的吸引力和业务贡献也将再上一个台阶。

无论如何，在这笔交易公布之初，立刻有人质疑Adobe是不是想依靠市场垄断地位将竞争对手赶尽杀绝，也有声音认为Adobe这是想填补自身产品线路的缺失部分。但具体如何还是要由监管机构做出裁定，交易双方马不停蹄开始了准备工作。去年大部分时间里，Adobe和Figma的代表都奔波于各个监管机构之间，试图让其相信这笔交易并不会破坏正常的市场竞争。

虽然两家公司间无法直接交流——毕竟二者在此期间仍然保持着独立运营地位，但Figma一方还是发表一篇博文，讨论两家公司合并之后会是什么样子。而且在此过渡时期，Adobe还完成了一项重量级举措，将生成式AI产品Firefly添加至Creative Cloud当中。

但时间过去一年有余，监管机构方面的结论仍然悬而未决。目前各方还在审查相关文件，导致交易长期处于停滞状态。但当结果下达之时，两家公司的命运也将随之决定——到底是继续各自独立，还是在大量资金的转移之下成功合并，一切在此一举。

交易面临哪些阻碍因素？

美国、欧盟及英国等地监管机构的一项核心工作，就是对特定类型的并购交易打起十二分警惕。具体来讲，如果有一家在市场上占据绝对领先地位的公司打算花钱买下可能对其造成威胁的新兴企业时，那么此类交易就必须接受严格的反垄断审查。

Adobe公司总法律顾问Dana Rao在采访中表示，“这是个漫长的过程。我们于2022年9月就宣布了此次收购，并随后向美国司法部提交了反托拉斯法（HSR）说明文件。”从去年12月起，英国率先开启谈判；欧盟监管机构也从今年1月起开始跟进，并一直延续至今。

一位知情人士透露称，Figma方面已经与Adobe一样充分达成了共识，即在交易完成之前双方不得合作。但Figma致力于推动交易达成，并将继续与监管机构配合以实现这一目标。

来自纽约知名律师事务所Lowenstein Sandler的Attorney Zarema A. Jaramillo律师曾多次参与企业并购案（但未参与此次Adobe收购Figma案），她表示结合此次收购的具体情况，监管机构确实需要更长的时间来判断是否应该提起诉讼以阻止交易。

Jaramillo认为：“这似乎需要相当长的时间。我认为从某种程度上讲，此次收购涉及到多方执法机构。”包括美国司法部和联邦贸易委员会在内的各监管机构需要与欧洲和英国同行频繁协调、共享信息，并决定由谁来牵头处理此案。但作为一项法律调查，各方又需要独立搜集证据并决定案件是否成立。

此外，不同案例间的具体细节往往千差万别。2021年，司法部就曾提起诉讼，要求阻止万事达卡以53亿美元收购Plaid，并最终迫使万事达卡退出交易。但业内也不乏成功案例，在最近微软与动视公司签订的687亿美元收购协议当中，软件巨头就成功说服了英国竞争与市场管理局（CMA），目前交易工作已经在正常推进。

至于Figma与Adobe之间的交易，欧盟表示将在明年2月5日之前结束调查。CMA和司法部的调查则仍在进行中。

这笔交易到底有没有问题？

那这笔交易到底是否有违反垄断法？问题的答案，取决于你去问谁。反正Adobe肯定觉得没有违反，他们坚称Figma属于Creative Cloud的补充性技术，而非同类替代方案。Rao强调称：“我们认为这笔交易的基本逻辑，就是由Adobe和Figma分别向不同的客群销售不同的产品，这对Adobe来说代表着值得期待的补充和依存关系。”

虽然他也承认Adobe确实拥有一款与收购对象直接竞争的产品，但强调该产品XD在市场上并不成功，没有受到目标设计师群体的认可。目前XD产品正在逐步退市，而Adobe真正想要的是把Figma纳入Creative Cloud并独立运营。

他解释道，“我们已经公开表示，未来Figma将作为Adobe之内的独立实体保持运营，也讨论过如何将其纳入我们的产品套餐，即作为Creative Cloud当中可独立购买的选项。”他希望这样的论述能够说服监管机构高抬贵手。

但也有评论家认为这笔交易存在典型的反竞争属性，意味着一家重要的初创企业将就此告别市场，而这无疑会给消费者带来沉重打击。CMA对于任何涉及这类后果的交易都表现得格外关注。

报道指出，“如果交易成功，那么Adobe将前所未有的强大——拥有更广泛的产品组合，接触到更年轻的客户群体，更不用说让收入重回增长快车道。无论是其中哪一条，对于市场创新都不是什么好消息。毕竟Figma之所以成为Figma，就是依靠其独立的市场地位，而非传统科技巨头的麾下之兵。”

换句话说，这种观点认为一旦被Adobe所吞并，Figma将永远失去像当初独立运营时那样挑战昔日对手的可能性。

如果交易失败会怎样？

审查之所以持续这么久，应该是因为各个监管机构内部也出现了类似的争论。而最终结论，取决于各方认为两家公司是归一更好、还是分散更好。与此同时，Adobe开出的200亿价码也有待商榷。也许一年过后，Adobe已经更清醒地意识到自己有没有必要掏出如此数额的真金白银。

Gartner分析师Brent Stewart对此抱乐观态度，认为从Adobe在Figma Config大会上的表现来看，其交易之心毫无动摇。尽管在自家Max大会上没有提到Figma收购案，Adobe对继续推动交易的热情也没有丝毫降温的迹象。

在他看来，“Adobe很清楚市场的未来发展方向，也知道Figma及其客户对于自身未来成功的重要意义。”

设计咨询公司Bigtable.co创始人Ehab Bandar表示，如果这笔交易最终失败，对于Adobe来说将是笔巨大的损失：“对于Adobe和Figma来说，这仍然是笔相当划算的买卖。具体来讲，Adobe对于企业数字创意套件市场的控制将由此转弱。目前Figma产品仍然是设计师群体中的黄金标准，而且自交易消息发布以来，Figma公司已经进一步将目光投向企业和国际市场。”

Stewart也对此表示赞同，认为如果监管机构最终否决这笔交易，Adobe将面临巨大打击，包括难以进入广阔且利润丰厚的产品设计市场，毕竟其现有市场已经几乎没有能进一步发掘的空间。

“如果交易最终失败，那Adobe恐怕需要重振XD（也许会换个新名号），或者开发全新的数字产品设计平台来填补Creative Cloud当中的这部分空缺。但从以往的类似经历来看，Adobe从来就没成功过。”

Stewart和Bandar的意见基本涵盖了本次收购中的两大争议点：Adobe急需Figma，而且自身还没能开发出类似的成功产品；但这也意味着市场上将少了一股能够与Adobe正面对抗的竞争力量。监管机构最终必须解决这个问题，并确定自己到底更支持哪方立场。

Rao表示，他也在尽最大可能让这笔交易顺利落地。他总结道：“我们正在提交情况摘要、整理相关证词，我们正尽一切努力以正确的方式陈述收购逻辑，并将坚持不懈地奋斗到最后一刻。”