“柴油发动机”技术秘密许可案

【案号】

（2021）最高法知民终809号

【基本案情】

某动力股份公司与江苏某科技产业园控股集团公司洽谈在当地投资建厂事宜。根据当地招商引资政策以及计划投资规模，某动力股份公司预计可获得2亿元综合奖励。某动力股份公司授权其关联公司某动力（江苏）投资公司与江苏某科技产业园控股集团公司签订涉案技术许可协议，由江苏某科技产业园控股集团公司支付2亿元许可使用费获得某动力股份公司柴油发动机的全部商业秘密和核心技术，江苏某科技产业园控股集团公司将该笔款项汇入某动力（江苏）投资公司指定的账户并对该笔资金进行监管。某动力股份公司出具回购方案，承诺以2亿元价格回购合同约定的商业秘密和核心技术。某动力股份公司后未在当地实际投资。江苏某科技产业园控股集团公司以涉案技术许可协议并非双方真实意思表示而应当认定无效为由，提起诉讼，请求判令某动力（江苏）投资公司及关联公司共同返还2亿元资金。一审法院判决某动力（江苏）投资公司返还2亿元资金。某动力（江苏）投资公司、江苏某科技产业园控股集团公司均不服，分别提起上诉。最高人民法院二审认为，对于双方当事人签订特定类型合同是否存在虚假意思表示，一般可以按照以下“三步法”进行具体认定：第一，如果双方当事人之间的主给付义务实际上不具备特定类型合同项下主给付义务的基本特征，则可以初步认定双方签订合同时存在虚假意思表示；第二，根据双方当事人缔约和履约等相关事实，进一步认定双方订立合同所隐藏的真实意图；第三，综合全案案情，如果上述两个方面的认定可以相互吻合并能够排除合理怀疑，即可最终认定双方当事人以虚假意思表示订立合同。据此，双方当事人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，因该行为取得的财产应予返还，故判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

虚假意思表示通常由外在伪装行为和内在隐藏的真实意思构成，在具体案件中因夹杂各种主客观因素而难以准确认定。该案二审裁判提炼出认定通谋虚伪意思表示的“三步法”审理思路，为该类纠纷审理提供了一种符合法理和逻辑的参考。